【资讯】小股东突袭野蛮人的野蛮游戏

小股东突袭：“野蛮人”的野蛮游戏

A股公司的“门口”难再平静。　　不同于以往，小股东正在成为影响上市公司决策的一极重要力量。不论是个人股东、私募基金还是公募基金，各路资金已不愿意被动地对上市公司进行投资，而是想尽各种办法去主动影响上市公司，甚至野蛮地逼迫上市公司自我革命，释放利好。

这是一种此前少有的模式，脱胎于欧美资本市场数十年实践，如今已在A股蔓延，并不断寻求更接地气的方式。　　小股东崛起　　江风是方大集团 (A股000055.SZ；B股200055.SZ)的小股东代表之一，在2014年年初，他及其他小股东代表在颠覆传统投资模式。　　3月24日，方大集团自然人股东黄炬培在媒体公开发布《方大集团股份有限公司股东黄炬培公开征集委托投票权通知》，就其针对方大集团2013年度股东大会的临时提案，向公司全体股东征集投票权。　　这是方大集团从未遇到过的情况——带着明确诉求的“野蛮人”突然来到了门口。　　黄炬培与另一名股东王雪提交给方大集团的系列提案中，核心内容包括提请公司为召开2013年度股东大会提供网络投票方式，提请公司在2013年度股东大会选举董事、监事时采用累积投票制，提名公司第七届董事会的5名董事候选人及第七届监事会的1名监事候选人。　　“小股东是多方力量的集合，包括从股吧里找到的其他小股东，黄炬培和王雪是对外的自然人持股股东代表。”江风告诉21世纪经济报道记者，小股东相信提出的诉求能改善公司的治理，进而体现公司价值。　　这一切的基础是，方大集团股权颇为分散。　　截至2013年底，大股东为实际控制人熊建明 ，其间接通过深圳市邦林科技发展有限公司、盛久投资有限公司，或直接持有方大集团12.74%股份。此外，深圳市邦林科技发展有限公司的关联公司深圳市时利和投资有限公司持有方大集团2.36%股份。黄炬培提供的信息则显示，截至2014年3月20日，黄炬培与王雪合计持有公司7.75%的股份。　　让小股东执着的另一个重要原因是，他们相信公司有隐藏着的价值——公司在全国储备的大量土地的价值巨大，只是价值没体现出来(以旧城改造项目方大城为代表)；其主营业务属于建筑工程，是典型的容易腐败的行业，公司治理上被监管的力度不够，治理改善后业绩还有较大的释放空间。　　但是，这群小股东的初次尝试并未成功。由于部分股东资格存疑、提交时间争议等瑕疵，其提案未被提交到股东会审议。　　3月31日股东大会结束后，一位参与提案的股东则对21世纪经济报道记者承认，“这次我们是准备得太仓促了，一些细节问题没有处理好。”　　这并非意味着结束。　　增持战仍在继续。从3月31日到5月28日，方大集团A股已上涨13.7%，B股亦上涨了8.6%。“小股东跟大股东后面都还增持了一些，主要是B股。”江风透露。　　5月27日，一位小股东代表告诉记者，小股东们可能会在方大集团半年报发布后推动再开股东大会，继续提出自己的诉求，改善公司治理。　　更值得关注的是，除了真刀真枪的增持战，一些微妙的变化也在发生。　　此前大股东与小股东的关系比较紧张。一个细节是，在3月31日的股东大会上，双方几乎没有交流，而会议后，双方都对21世纪经济报道记者表示，对方没有足够的商谈意愿与诚意。　　5月27日，21世纪经济报道记者从江风处独家获悉，大股东方面态度有所转变，已找了小股东商谈双方该用什么方式来处理，以实现共赢。　　“这个得慢慢谈，方大自己也想转型，而我们肯定需要靠大股东来领导这家公司，双方有合作的基础。”江风透露，方大集团会有更多事情可以做。　　门派之别　　江风等人的尝试，只是近期A股上市公司小股东积极作为的一个缩影。　　与方大集团一城之隔的东方宾馆 (000524.SZ)亦遇到了类似问题。4月15日召开的股东大会上，审议了小股东王振华 、梁树森提交的临时提案《关于罢免公司全体董事的议案》，只是最后未获通过。东方宾馆小股东在股东会上还提出解决同业竞争承诺以及东方宾馆股价、业绩较低等问题。　　这类小股东联合体的觉醒是A股上市公司新的变量，但其操作方式仍偏稚嫩。与此相比，如今国内资本市场上颇有影响力的私募机构泽熙投资的手法更显老辣，以及“野蛮”。　　据宁波联合 (600051.SZ)4月9日公告 ，公司于4月4日收到华润信托书面来函，其发行的“华润信托·泽熙6期单一资金信托计划”已持有1507.01万股，占总股本的4.98%。股东华润信托提议在公司即将召开的股东大会上增加一个临时提案，内容是公司利润分配方案为：10转15派1.6元(含税)。而此前，宁波联合董事会已经审议通过了10派1.6元(含税)的分红预案，只等股东大会审议。　　泽熙投资这一临时提案在二级市场的效果立竿见影，4月9日，宁波联合一字涨停，4月10日，又大涨8.82%。　　最终宁波联合4月25日股东会通过的是其董事会审议通过的原有利润分配方案(同意比例60.48%)，泽熙投资提交的临时议案未获通过。公告公布后，4月28日，公司股价大跌9.98%。　　同类手法，泽熙投资还有另外一个案例。据黔源电力 (002039)4月3日公告，公司收到华润信托发来的函件，华润信托作为代表合计持有公司4.98%股份的股东(泽熙1期和泽熙6期)，提请股东大会上增加利润分配的临时提案。泽熙投资提出的分红方案为每10股转增10股，而黔源电力原本的利润分配方案为每10股转增5股。　　与宁波联合的结局类似，黔源电力4月17日股东大会通过的仍是公司原本的利润分配方案(同意比例79.065%)。但这次对股价的影响并不像在宁波联合所发生的，4月3日，黔源电力股价高开低走，收盘下跌3.92%。　　“这两个案例中泽熙提案内容的诉求都能很短期的，结果不算成功，只是说是泽熙新的尝试。”一位接近泽熙投资的人士称。　　实际上，泽熙投资对上市公司的影响中，被更多提及的是其入主工大首创 (600857.SZ)董事会的“霸气”。　　2014年2月份，泽熙投资通过司法拍卖的方式获得工大首创的大宗股权，以3.2亿元获得15.69%股权，成为第二大股东。　　此后，泽熙投资要求罢免已被刑拘的公司董事长龚东升董事职务，并提名了三名董事人选。这三人是原泽熙投资总经理助理徐峻、现泽熙投资高级研究员史振伟、现泽熙资产管理中心(普通合伙)高级研究员鲁勇志。这3位董事候选人此后均获选，徐峻还成为工大首创董事长。至此，泽熙投资与雅戈尔联合控制了工大首创董事会。　　“这是私募基金很少有的操作，一般都不愿意这么高调。”前述接近泽熙投资的人士表示，不过泽熙此前就已经跟工大首创等方面谈好了，所以进入董事会很顺利。　　另一位北京投资机构人士则认为，泽熙投资对上市公司影响的诉求仍偏短期，目前的手法还是在尝试阶段，是否成功仍不好说，实际上改善上市公司治理的股东应是着眼更为长期，但这样的案例在A股很少。　　从着眼长远的角度看，格力电器 (000651.SZ)的案例至今仍是少有的典型。2012年5月，由耶鲁大学基金会与鹏华基金联合推选的董事冯继勇以113.66%的高得票率(注：因采取累计投票制故可超出100%)，顺利进入格力电器董事会。而大股东珠海市国资委推荐的董事候选人，已经任命为珠海格力集团党委书记、总裁的董事候选人周少强 ，以36.6%的得票率，落选格力电器董事会董事。　　此后不久，时任证监会主席郭树清对外表示，市场对改善格力电器的公司治理颇有期待，随着越来越多投资机构参与到公司治理，必将深刻影响上市公司的决策机制。　　盘活存量的多赢逻辑　　激烈对抗的方式并不是大多数股东所希望采用的，选择带有冲突的方式，往往不是最优选择。　　“像泽熙的方式我们也考虑过，但是我们认为没有很大把握，实际效果不确切的话，就不会去做，毕竟还是为了挣钱，能和气生财更好。”前述北京投资机构人士表示。　　该人士称，如果对上市公司股权达到一定程度，他们也会推荐一个董事进入董事会，以保证自己的利益不受损。“但公司不希望在台面上通过公开的方式去表达，还是更倾向于低调地去做事情。公开引起关注会有好处，但是一般没有必要，也不好控制。”　　面对“野蛮人”颇具对峙意味的攻讦，上市公司主体亦不得不跟着变化。　　前述北京机构人士认为，“野蛮人”的到来一开始容易让公司很不舒服，毕竟突然多了一个影响公司决策的变量，而且“野蛮人”提出的方式往往与公司既有的打算不同，改变总是不容易的，况且有些改变从长期而言对上市公司不一定有好处，而这些“野蛮人”往往利好一兑现就跑了。　　“我们也没见过这样的股东，只能慢慢适应新情况。”5月28日，一位东方宾馆内部人士告诉21世纪经济报道记者。　　该人士提到了一个问题，A股股东目前提出的诉求仍是比较趋于短期利益的追逐，从公司的角度而言，得平衡好短期利益与中长期利益，所以双方会有分歧是很正常的。　　不论是江风等小股东，或是泽熙投资，耶鲁大学基金会与鹏华基金，这些投资方对于上市公司已不是单纯的用脚投票，而是主动通过各种方式尝试表达自己的意愿，改变上市公司，并从中获利。只是江风等小股东、泽熙投资等投资主体的方式更有冲突性，目的更为明确，诉求更为短期。　　广发证券分析师陈果认为，这实际上是在欧美资本市场已经经历数十年丰富实践的股东积极主义——投资者买入一家上市公司相当份额的股份成为战略股东，通过行使股东权利迫使公司管理层作出各种调整，进而促进公司治理改善和股价提升等。　　江风亦告诉21世纪经济报道记者，在进行方大集团的尝试之前，他们已研究过西方的成功案例经验，在方大集团的尝试上只是开始的尝试，但国内与国外情况毕竟不同，他们希望以后能研究出一套适合国内资本市场的模式，希望能减少冲突，找到股东利益与上市公司长远利益都多赢的方式，进而再进行复制。　　“这届政府的改革核心之一是简政放权，市场的力量正在崛起，很多国企的上市公司管理层也不像以前那么不愿意改变，而是愿意配合市场主体实现共赢，所以目前股东对上市公司进行影响的基础更好了。”江风称。　　在江风看来，股东积极主义的核心往往是盘活存量，实现多赢，就如同方大集团，其股价并未反映出公司的实际价值，尤其是土地价值，而经过制衡后的治理将能够更好释放公司业绩。　　从美国股东积极主义的先例来看，盘活存量亦是其重要逻辑。具有以下特征的公司更容易被积极的股东所关注：公司拥有充足的自由现金流，能够为控股者所利用的；具有大量土地储备的公司，这些土地在入账时以当时取得成本入账，而当前土地已经有很大升值；当前经营不善但拥有核心竞争力的公司，可以通过资产重组、改善管理模式等方式，使公司重新回到正常轨道。　　除了已被广泛关注的公司，陈果认为A股目前还有以下公司具有潜质——新大洲A(000571.SZ)、三联商社 (600898.SH)、宝安地产 (000040.SZ)、绵世股份 (000609.SZ).　　江风则希望，监管层能创造更好的条件让上市公司股东实现股东权益——包括强制上市公司进行网络投票，并且股东大会都要实行网络视屏化，方便股东行使权利；在董事、监事的选举上都要采用累积投票制；独立董事的提名也要改革，大股东提名董事之后，在独立董事的提名上大股东应放弃一定的投票权，让独立董事不仅仅成为大股东权益的代表，而是能更多为小股东实行独立监督职能。　　“公募基金是践行股东积极主义较好的主体，希望A股以后能有更多的公募基金能进行类此尝试，从长远角度改善上市公司的治理。”前述北京机构人士称。

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